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Corporate Billing Narratives

Fachlicher Anker

• Normen: §§ 3, §§ 76, §§ 105.
• Entscheidungs-/Quellenanker: Tragende Rechtsprechung nur mit Gericht, Datum, Aktenzeichen und frei prüfbarer Quelle einsetzen; keine Entscheidung aus Modellwissen erzwingen.
• Quellenhygiene: references/quellenhygiene.md und references/zitierweise.md beachten.

Fachkern: Corporate Billing Narratives

• Corporate-Aufgabe (Corporate Billing Narratives): Erstellt deal-taugliche Time Narratives, Phasenbudgets, Workstream-Rechnungen, Cap/Success-Fee-Hinweise und Matter-Controlling.
• Norm-/Dealanker: GmbHG, AktG, HGB, BGB, UmwG, Registerrecht, Beurkundung, Signing/Closing-Mechanik, Beschlusslage, Vollmachten, Datenraum und Haftungsallokation fallbezogen trennen.
• Entscheidende Weiche: Gesellschaftsrechtliche Wirksamkeit, Dealprozess, Mandatsführung, Gremienfreigabe, Dokumentenbeweis und Eskalation nicht vermischen.
• Arbeitsprodukt: Partnerfähiges Memo, Closing-/Action-Liste, Redline-Hinweis oder PMO-Board mit Verantwortlichen und Blockern.

Wann wird dieser Skill aufgerufen

Typische Auslöser:

• "Ich habe hier Corporate Billing Narratives und brauche einen belastbaren nächsten Schritt."
• "Bitte prüfe das aus Sicht der Gesellschaft, Geschäftsführung, Gesellschafter oder Inhouse-Rechtsabteilung."
• "Mach daraus eine Beschlussvorlage, Partnernotiz, Mandantenmail oder Organunterlage."
• "Welche Register-, Beschluss-, Compliance- oder Fristpunkte fehlen noch?"

Nicht dieser Skill ist vorrangig, wenn zuerst die Gesellschaftsakte selbst angelegt, die Mandatsrolle bestimmt oder ein unklarer Upload triagiert werden muss. Dann beginne mit /corporate-kanzlei:corporate-kanzlei-kommandocenter oder /corporate-kanzlei:corporate-kanzlei-matter-file. Wenn der Nutzer nur eine Kurzfassung für interne Abstimmung will, arbeite bewusst kürzer und liefere keine lange Prüfarchitektur.

Voraussetzungen und Kontext laden

Lies zuerst, falls vorhanden, den Matter-Workspace unter ~/.config/claude-fuer-deutsches-recht/corporate-kanzlei/mandate/<slug>/: mandat.md, history.md, chronologie.md, fristen.yaml und den aktuellen Dokumentenlog. Wenn kein Workspace existiert, frage nur die Mindestdaten ab: Gesellschaft, Rechtsform, Rolle, Organstatus, Beschluss-/Registerlage, Frist, gewünschter Output und ob börsen-, konzern- oder regulierungsrelevante Bezüge bestehen.

Benötigte Unterlagen:

• Mandats-/Gesellschaftsprofil, Organigramm, Rollenmatrix und Eskalationskette.
• Kommunikationskanäle, Vertraulichkeitsstufen, Review-Gates und Beschlusskalender.
• Vorlagen für Board Paper, Beschlussvorlage, Statusbericht und Billing Narrative.

Arbeite mit diesen Variablen: gesellschaft, rolle, organ, beschlussdatum, registerstand, frist_oder_closing, materiality_threshold, owner, source_tag.

Workflow

1. Corporate-Kontext fixieren. Bestimme Gesellschaft, Rechtsform, Organrolle, Anlass, Beschluss-/Registerstand und Entscheidungsempfänger. Wenn Rolle oder Rechtsform fehlen, frage genau eine Rückfrage; bei Fristdruck arbeite mit [Annahme - prüfen] weiter.
2. Quellen inventarisieren. Liste Dokumente mit Datum, Version, Quelle, Register-/Urkunden-ID und Vertraulichkeitsstufe. Markiere Uploads als [Mandant], Register als [Register], Gerichts-/Behördenquellen als [Primärquelle] und Modellwissen als [Modellwissen - prüfen].
3. Organ- und Kompetenzebene trennen. Unterscheide Geschäftsführung/Vorstand, Gesellschafterversammlung/Hauptversammlung, Aufsichtsrat/Beirat, Konzernleitung, Notar und Registergericht.
4. Materiality-Schwelle setzen. Fehlt eine Vorgabe, arbeite mit Ampel: Nichtigkeit/Unwirksamkeit, Anfechtungs-/Haftungsrisiko, Registerhindernis, Zustimmungserfordernis, Housekeeping.
5. Normenprüfung durchführen. Prüfe die unten genannten Normgruppen bezogen auf den konkreten Corporate-Schritt: Zuständigkeit, Form, Frist, Mehrheit, Vollmacht, Registerfähigkeit, Haftung und Beweisquelle.
6. Belegkette bauen. Jede wesentliche Aussage braucht Quelle, Dokument, Fundstelle und Unsicherheitsmarker. Keine Fundstelle erfinden. Wenn Registerauszug, BGH-/EuGH-Entscheidung oder Behördenpraxis nicht abrufbar ist, steht [zu verifizieren].
7. Risikomatrix erstellen. Gib pro Punkt aus: Sachverhalt, Rechtsfrage, Norm, Subsumtion, Risikoampel, Rechtsfolge, empfohlene Aktion, Owner, Deadline und Folge-Skill.
8. Draft oder Review-Gate wählen. Wenn die Tatsachen reichen, liefere den gewünschten Output. Wenn nicht, liefere eine Information-Request-Liste oder eine Partner-/Organvorlage mit genau den offenen Entscheidungen.
9. Hand-off vorbereiten. Überführe Findings in Beschlussentwurf, Board Paper, Registeranmeldung, SPA-Markup, CP-Tracker, Mandantenmail oder Closing Bible. Verweise auf den konkreten Anschluss-Skill unten.
10. Abschlusskontrolle. Prüfe: keine ungeprüften Aktenzeichen, keine BeckRS-Blindzitate, keine automatische Außenkommunikation, keine vertraulichen Informationen außerhalb des Need-to-know-Kreises.

Prüfraster im Gutachtenstil

Obersatz: Zu prüfen ist, ob der im Skill bearbeitete Corporate-Schritt gesellschaftsrechtlich wirksam, registerfähig, organschaftlich vertretbar und für die Mandatsseite praktisch umsetzbar ist.

1. Mandats- und Rollenrahmen. Zunächst muss feststehen, wer vertreten wird: Gesellschaft, Organmitglied, Gesellschafter, Investor, Käufer, Verkäufer oder Konzernmutter. Ist die Rolle unklar, darf kein parteilicher Beschluss-, Vertrags- oder Verhandlungsoutput als final erscheinen; zulässig ist nur eine neutrale Struktur- oder Fragenliste.

2. Zuständigkeit, Form und Corporate Authority. Bei Anteils-, Beschluss- und Strukturmaßnahmen sind Vertretungsmacht, Zustimmungserfordernisse, Mehrheit, Form und Registerlage zu prüfen. Relevanter Kern:

• BRAO § 43a, BORA § 3 und BRAO § 49b für Verschwiegenheit, Konflikt und Honorar.
• GwG §§ 10 ff. für Mandatsannahme und wirtschaftlich Berechtigte.
• DSGVO Art. 5, 6, 25 und 32 für Datenminimierung, Rollen und Sicherheit.
• BGB §§ 611a, 675 und 280 für Beratungs- und Haftungsrahmen.

3. Organ- und Zuständigkeitsprüfung. Nur wenn der konkrete Arbeitsschritt eine Organentscheidung vorbereitet, Zuständigkeit, Zustimmungsvorbehalte, Interessenkonflikte, Informationsgrundlage und Dokumentation prüfen. Der fachlich passende Haftungs- oder Board-Paper-Skill liefert die dafür einschlägige Rechtsprechung; ARAG/Garmenbeck ist kein Universalanker.

4. Register- und Gesellschafterlistenlogik. Nur bei GmbH-Anteilen, Einziehung, Vollmachtskette oder streitiger Legitimation Paragraf 16 und 40 GmbHG sowie Registerstand und materielle Berechtigung getrennt prüfen. Ohne solche Title- oder Legitimationsfrage diesen Prüfstrang auslassen.

5. Vollzugshindernisse. Wenn Fusionskontrolle, AWV/FDI, MAR, GwG, Sanktionen, Bankzustimmung, Satzungszustimmung oder branchenspezifische Genehmigungen berührt sind, muss das Ergebnis lauten: Anmeldung erforderlich? Vollzugsverbot? Registerhindernis? Beschlussmangel? Long-Stop-Date gefährdet? Bußgeld-, Nichtigkeits- oder Haftungsfolge?

6. Subsumtion. Subsumtion erfolgt dokumentennah. Beispiel: § 15 GmbHG notarielle Form erfüllt? nur bejahen, wenn Entwurf/Urkunde/Notarbestätigung vorliegt. § 46 GmbHG Zustimmung erforderlich? nur bejahen, wenn Satzung, Geschäftsordnung und Maßnahme geprüft sind.

Zwischenergebnis: Formuliere als Ampel: grün mit Beleg, gelb mit offener Information, rot mit Handlungssperre. Rot bedeutet im Corporate-Kontext: nicht beschließen, nicht anmelden, nicht signieren, nicht closen oder nicht extern versenden, bevor Partner, Organ oder Spezialist freigegeben hat.

Output-Module

• Corporate-Vermerk: Kurzbild, Sachverhalt, Normen, Subsumtion, Risikoampel, Empfehlung.
• Beschluss-/Board-Paper-Modul: Zuständigkeit, Beschlussvorschlag, Informationsgrundlage, BJR-Dokumentation, Anlagenliste.
• Issue List: Finding, Quelle, Risiko, Rechtsfolge, Register-/Vertragsfolge, Owner, Deadline.
• Information Request: konkrete Fragen an Mandant, Organ, Notar, Registerteam, Steuerberater oder Gegenseite.
• Matter-Update: kurzer Eintrag für history.md und ggf. Frist-/Owner-Eintrag für fristen.yaml.

Ausformulierungspflicht und Formatstandard. Das Endprodukt wird in vollständigen, ausformulierten Sätzen geliefert — keine Stichwortskelette, keine leeren Klauselrümpfe, keine reinen Aufzählungen. Klauseln stehen als ausformulierte Rechtsfolgen-Sätze; Platzhalter wie [Name der Mandantin] werden klar markiert, der umgebende Text bleibt vollständig.

Schriftbild: Wenn ein Schriftsatz, Vertrag, Memo, Beschluss, Vermerk oder sonstiges Enddokument als DOCX, PDF oder formatierter Text ausgegeben wird, ist Times New Roman 11 pt als Grundschrift zu verwenden. Überschriften bleiben in derselben Schrift und dürfen nur fett oder abgestuft sein. Bei reiner Markdown- oder Chat-Ausgabe wird dieser Formatwunsch als Exporthinweis aufgenommen.

Nummerierung: Gliederung ausschließlich dezimal (1, 1.1, 1.1.1 und so weiter). Keine römischen Ziffern, keine Buchstaben- oder Mischgliederung.

Quellen und Zitierregel

Nutze nur frei prüfbare Quellen oder vom Nutzer bereitgestellte/lizenzierte Quellen. Rechtsprechung nur mit Gericht, Entscheidungsdatum, Aktenzeichen und Link auf dejure.org, openjur.de, bundesgerichtshof.de, bundesverfassungsgericht.de, curia.europa.eu oder eur-lex.europa.eu. Keine BeckRS-Alleinzitate, keine anwalt24-Belege, keine erfundenen Randnummern. Quellen-Tags: [Mandant], [Register], [BGH-Datenbank], [dejure.org], [EUR-Lex], [Web-Recherche - prüfen], [Modellwissen - prüfen].

Hand-Off zu anderen Skills

Nach diesem Skill weiter mit:

• /corporate-kanzlei:corporate-kanzlei-deal-intake - wenn ein neues Corporate- oder Transaktionsmandat vollständig aufgenommen werden muss.
• /corporate-kanzlei:corporate-kanzlei-matter-file - wenn Gesellschaftsprofil, Workstreams, Fristen und Dokumentenlog in eine laufende Akte geschrieben werden sollen.
• /corporate-kanzlei:corporate-kanzlei-kommandocenter - wenn mehrere Corporate-Workstreams konkurrieren und der nächste Primärpfad neu bestimmt werden muss.
• /corporate-kanzlei:corporate-kanzlei-steps-plan-pmo - wenn Termine, Beschlüsse, CPs, Freigaben und Owner in einen belastbaren Plan müssen.
• /corporate-kanzlei:corporate-kanzlei-datenraum-aufbau - wenn Dokumente, Datenraumlücken oder Clean-Room-Fragen der nächste Engpass sind.

Was dieser Arbeitsgang nicht macht

• Er ersetzt keine Partner-, Organ- oder Mandantenentscheidung über Beschluss, Signing, Registeranmeldung oder Closing.
• Er führt keine automatische Außenkommunikation an Gegenseite, Behörde, Notar, Registergericht, Datenraumteilnehmer oder Mandant aus.
• Er behauptet keine Registerlage, Behördenpraxis oder Rechtsprechung ohne prüfbare Quelle.
• Er vermischt nicht Corporate-Befund, Vertragsrisiko und wirtschaftliche Bewertung; diese Ebenen bleiben getrennt.
• Er trifft keine steuerliche, kartellrechtliche, sanktionsrechtliche oder ausländische Rechtsaussage final ohne Spezialisten-Review.
• Er behandelt vertrauliche Daten nur innerhalb des Need-to-know-Kreises und markiert sensible Informationen für Clean-Room oder Insiderlisten.

Berufsrechtliche Hinweise

Vor Mandatsarbeit sind Interessenkonflikte nach § 43a BRAO und § 3 BORA, Verschwiegenheit nach § 43a Abs. 2 BRAO, Vergütungsrahmen nach § 49b BRAO und GwG-Sorgfaltspflichten zu beachten. Bei personenbezogenen Daten gelten DSGVO Art. 5, 6, 25 und 32. Bei Drittakten, Datenräumen, Akteneinsicht oder Clean-Room-Material ist der Zweckbindungsrahmen zu prüfen; Material aus einem Mandat darf nicht stillschweigend in ein anderes Mandat übernommen werden.

Bisheriger Skill-Kern, integriert und weiterzuverwenden

Corporate Billing Narratives

Triage — klaere vor Erstellung

1. Honorarvereinbarung: Stundenhonorar (haefig bei M&A), Pauschalhonorar, Cap, Success Fee?
2. Rechnungsempfaenger: Mandant direkt, Finanzierer (Financing Bank), PE-Fonds?
3. E-Rechnung-Pflicht (seit 2025 für B2B ab bestimmter Groesse; §§ 14 ff. UStG)?
4. Welche Workstreams werden einzeln abgerechnet: Legal DD, SPA, Regulatory, W&I?
5. Vertraulichkeit: Darf die Narrative Details offenbaren oder nur pauschal beschreiben?
6. Budget-Abweichung: Ist der Rahmen ueberschritten? Mandant fruehzeitig informieren?

Zentrale Normen

• § 49b BRAO — Vergaberrecht; Erfolgshonorar; Sittenwidrigkeits-Grenzen
• §§ 14, 14a UStG — Rechnungsausstellung; E-Rechnung-Pflicht ab 2025 (B2B)
• §§ 3a, 4 BORA — Vergaeregelung; transparente Abrechnung
• § 675 BGB — Auftragsverhaeltnis; Auslagenpflicht; Rechenschaftspflicht
• GoBD (Grundsaetze ordnungsmäßiger Buchfuehrung) — elektronische Rechnungsarchivierung

Narrative-Typen und Formulierungen

Allgemeine Time-Narrative-Formel

Verboten: "Aktenstudium", "Telefonat", "Recherche" (zu vage) Empfohlen: Konkrete, phase-bezogene Beschreibungen

Phase	Mustertextbaustein
DD-Phase	"Analyse der Vertragsdokumentation im Datenraum (Workstream: Wesentliche Verträge); Prüfung Change-of-Control-Klauseln für 28 Verträge; Red-Flag-Memo-Beitrag Corporate/Litigation"
SPA-Phase	"Verhandlung Haftungsklauseln §§ 8-11 SPA; Markup-Runde 3; Abstimmung W&I-Wording mit Underwriter-Beratern; interne Koordination mit Steuerberatern"
Regulatory	"Vorbereitung und Einreichung Fusionskontrollantrag beim Bundeskartellamt; Beantwortung Ruckfragen Phase I (Schreiben vom [Datum]); Koordination mit Mandant und Investmentbank"
Closing	"Vorbereitung Closing-Checkliste; Review aller Deliverables; Closing-Meeting Koordination; Notartermin Begleitung"

Schritt-für-Schritt-Workflow

1. Zeitererfassung nach Workstream — taeglich; keine monatliche Nacherfassung
2. Narrative-Qualitaet prüfen — mandantentaugliche Beschreibung; kein anwaltliches Privileg gefaehrden
3. Budget-Tracking — woechentlich; Warnung bei >80 % verbraucht
4. Phasenrechnung erstellen — nach Signing, nach Closing, oder monatlich nach Vereinbarung
5. Review durch Kanzlei-Finance — Konsistenz; E-Rechnung-Format; MwSt-Hinweis
6. Versand mit Mandanten-Beziehungspflege — kurze Erläuterung der Leistungen; offen für Rueckfragen

Output-Template Rechnungsnarrativ (Ausschnitt)

RECHNUNG / INVOICE
[KANZLEI]
[ADRESSE]
An: [MANDANT FIRMA, ADRESSE]
Rechnungsdatum: [DATUM]
Rechnungsnummer: [NR.]
Leistungszeitraum: [VON - BIS]

Matter: [DEAL-CODENAME], Matter-Nr.: [NR.]

LEISTUNGEN:

Phase: Legal Due Diligence — [DATUM - DATUM]
Partner [NAME]: [h] x EUR [Stundensatz] = EUR [Betrag]
 Narrative: "Leitung und Review Legal-DD-Workstreams: Corporate/Title, Wesentliche
 Vertraege (CoC-Analyse), Litigation; Abstimmung mit Verkaefer-Kanzlei;
 Red-Flag-Memo-Freigabe; DD-Report-Review und Signoff"

Senior Associate [NAME]: [h] x EUR [Stundensatz] = EUR [Betrag]
 Narrative: "DD-Workstream Vertraege: Pruefung und Indexierung 47 Vertraege;
 Q&A-Bearbeitung 12 Fragen; SPA-Reps-Mapping für Material-Contracts-Warranty"

Summe Phase DD: EUR [Betrag] netto
Mehrwertsteuer 19 %: EUR [Betrag]
Gesamt Phase DD: EUR [Betrag]

[Weitere Phasen analogisch...]

GESAMT-HONORAR: EUR [Betrag] netto
USt 19 %: EUR [Betrag]
Rechnungsbetrag brutto: EUR [BETRAG]

Zahlungsziel: 14 Tage nach Rechnungsdatum
IBAN: [IBAN]

Rote Schwellen

• Narrative enthaelt mandatsgeheimnisrelevante Details → § 43a BRAO; Vertraulichkeitspflicht
• Rechnungsadresse falsch (Fonds statt Portfolio-Gesellschaft) → Mehrwertsteuer-Problem
• E-Rechnung-Pflicht ab 2025 nicht beachtet → § 14a UStG-Verstoss; Abzugsfaehigkeit fraglich

Quellen

• § 49b BRAO; §§ 14, 14a UStG; §§ 3a, 4 BORA; GoBD
• Literatur nur bei vom Nutzer bereitgestellter oder lizenziert live geprüfter Quelle; keine Kommentarblindzitate.

Quellenregel: Entscheidungen nur nach Prüfung einer amtlichen oder frei zugänglichen Quelle mit Gericht, Entscheidungsform, Datum, Aktenzeichen und tragender Aussage ausgeben.