distressed-ma

Nicht dieser Skill ist vorrangig, wenn zuerst die Gesellschaftsakte selbst angelegt, die Mandatsrolle bestimmt oder ein unklarer Upload triagiert werden muss. Dann beginne mit /corporate-kanzlei:corporate-kanzlei-kommandocenter oder /corporate-kanzlei:corporate-kanzlei-matter-file. Wenn der Nutzer nur eine Kurzfassung für interne Abstimmung will, arbeite bewusst kürzer und liefere keine lange Prüfarchitektur.

Voraussetzungen und Kontext laden

Lies zuerst, falls vorhanden, den Matter-Workspace unter ~/.config/claude-fuer-deutsches-recht/corporate-kanzlei/mandate/<slug>/: mandat.md, history.md, chronologie.md, fristen.yaml und den aktuellen Dokumentenlog. Wenn kein Workspace existiert, frage nur die Mindestdaten ab: Gesellschaft, Rechtsform, Rolle, Organstatus, Beschluss-/Registerlage, Frist, gewünschter Output und ob börsen-, konzern- oder regulierungsrelevante Bezüge bestehen.

Benötigte Unterlagen:

• 13-Wochen-Liquiditätsplanung, Insolvenzreife-Check und Fortbestehensprognose.
• Asset-/Share-Deal-Struktur, Verwalter-/Eigenverwaltungsrolle und Zahlungsfluss.
• Anfechtungs-, Haftungs-, Steuer- und Closing-Sicherungsfragen.

Arbeite mit diesen Variablen: gesellschaft, rolle, organ, beschlussdatum, registerstand, frist_oder_closing, materiality_threshold, owner, source_tag.

Workflow

1. Corporate-Kontext fixieren. Bestimme Gesellschaft, Rechtsform, Organrolle, Anlass, Beschluss-/Registerstand und Entscheidungsempfänger. Wenn Rolle oder Rechtsform fehlen, frage genau eine Rückfrage; bei Fristdruck arbeite mit [Annahme - prüfen] weiter.
2. Quellen inventarisieren. Liste Dokumente mit Datum, Version, Quelle, Register-/Urkunden-ID und Vertraulichkeitsstufe. Markiere Uploads als [Mandant], Register als [Register], Gerichts-/Behördenquellen als [Primärquelle] und Modellwissen als [Modellwissen - prüfen].
3. Organ- und Kompetenzebene trennen. Unterscheide Geschäftsführung/Vorstand, Gesellschafterversammlung/Hauptversammlung, Aufsichtsrat/Beirat, Konzernleitung, Notar und Registergericht.
4. Materiality-Schwelle setzen. Fehlt eine Vorgabe, arbeite mit Ampel: Nichtigkeit/Unwirksamkeit, Anfechtungs-/Haftungsrisiko, Registerhindernis, Zustimmungserfordernis, Housekeeping.
5. Normenprüfung durchführen. Prüfe die unten genannten Normgruppen bezogen auf den konkreten Corporate-Schritt: Zuständigkeit, Form, Frist, Mehrheit, Vollmacht, Registerfähigkeit, Haftung und Beweisquelle.
6. Belegkette bauen. Jede wesentliche Aussage braucht Quelle, Dokument, Fundstelle und Unsicherheitsmarker. Keine Fundstelle erfinden. Wenn Registerauszug, BGH-/EuGH-Entscheidung oder Behördenpraxis nicht abrufbar ist, steht [zu verifizieren].
7. Risikomatrix erstellen. Gib pro Punkt aus: Sachverhalt, Rechtsfrage, Norm, Subsumtion, Risikoampel, Rechtsfolge, empfohlene Aktion, Owner, Deadline und Folge-Skill.
8. Draft oder Review-Gate wählen. Wenn die Tatsachen reichen, liefere den gewünschten Output. Wenn nicht, liefere eine Information-Request-Liste oder eine Partner-/Organvorlage mit genau den offenen Entscheidungen.
9. Hand-off vorbereiten. Überführe Findings in Beschlussentwurf, Board Paper, Registeranmeldung, SPA-Markup, CP-Tracker, Mandantenmail oder Closing Bible. Verweise auf den konkreten Anschluss-Skill unten.
10. Abschlusskontrolle. Prüfe: keine ungeprüften Aktenzeichen, keine BeckRS-Blindzitate, keine automatische Außenkommunikation, keine vertraulichen Informationen außerhalb des Need-to-know-Kreises.

Prüfraster im Gutachtenstil

Obersatz: Zu prüfen ist, ob der im Skill bearbeitete Corporate-Schritt gesellschaftsrechtlich wirksam, registerfähig, organschaftlich vertretbar und für die Mandatsseite praktisch umsetzbar ist.

1. Mandats- und Rollenrahmen. Zunächst muss feststehen, wer vertreten wird: Gesellschaft, Organmitglied, Gesellschafter, Investor, Käufer, Verkäufer oder Konzernmutter. Ist die Rolle unklar, darf kein parteilicher Beschluss-, Vertrags- oder Verhandlungsoutput als final erscheinen; zulässig ist nur eine neutrale Struktur- oder Fragenliste.

2. Zuständigkeit, Form und Corporate Authority. Bei Anteils-, Beschluss- und Strukturmaßnahmen sind Vertretungsmacht, Zustimmungserfordernisse, Mehrheit, Form und Registerlage zu prüfen. Relevanter Kern:

• InsO §§ 15a, 17, 18, 19, 129 ff., 270 ff. für Insolvenzreife, Antragspflicht und Anfechtung.
• StaRUG §§ 1, 9 ff. und 49 ff. für Früherkennung, Plan und Stabilisierung.
• BGB §§ 134, 138, 280, 311 Abs. 2 und 826 für Haftungs- und Sittenwidrigkeitsfragen.
• UmwStG §§ 20 bis 24 und § 8c KStG nur mit Steuerteam verifizieren.

3. Organ- und Zuständigkeitsprüfung. Nur wenn der konkrete Arbeitsschritt eine Organentscheidung vorbereitet, Zuständigkeit, Zustimmungsvorbehalte, Interessenkonflikte, Informationsgrundlage und Dokumentation prüfen. Der fachlich passende Haftungs- oder Board-Paper-Skill liefert die dafür einschlägige Rechtsprechung; ARAG/Garmenbeck ist kein Universalanker.

4. Register- und Gesellschafterlistenlogik. Nur bei GmbH-Anteilen, Einziehung, Vollmachtskette oder streitiger Legitimation Paragraf 16 und 40 GmbHG sowie Registerstand und materielle Berechtigung getrennt prüfen. Ohne solche Title- oder Legitimationsfrage diesen Prüfstrang auslassen.

5. Vollzugshindernisse. Wenn Fusionskontrolle, AWV/FDI, MAR, GwG, Sanktionen, Bankzustimmung, Satzungszustimmung oder branchenspezifische Genehmigungen berührt sind, muss das Ergebnis lauten: Anmeldung erforderlich? Vollzugsverbot? Registerhindernis? Beschlussmangel? Long-Stop-Date gefährdet? Bußgeld-, Nichtigkeits- oder Haftungsfolge?

6. Subsumtion. Subsumtion erfolgt dokumentennah. Beispiel: § 15 GmbHG notarielle Form erfüllt? nur bejahen, wenn Entwurf/Urkunde/Notarbestätigung vorliegt. § 46 GmbHG Zustimmung erforderlich? nur bejahen, wenn Satzung, Geschäftsordnung und Maßnahme geprüft sind.

Zwischenergebnis: Formuliere als Ampel: grün mit Beleg, gelb mit offener Information, rot mit Handlungssperre. Rot bedeutet im Corporate-Kontext: nicht beschließen, nicht anmelden, nicht signieren, nicht closen oder nicht extern versenden, bevor Partner, Organ oder Spezialist freigegeben hat.

Output-Module

• Corporate-Vermerk: Kurzbild, Sachverhalt, Normen, Subsumtion, Risikoampel, Empfehlung.
• Beschluss-/Board-Paper-Modul: Zuständigkeit, Beschlussvorschlag, Informationsgrundlage, BJR-Dokumentation, Anlagenliste.
• Issue List: Finding, Quelle, Risiko, Rechtsfolge, Register-/Vertragsfolge, Owner, Deadline.
• Information Request: konkrete Fragen an Mandant, Organ, Notar, Registerteam, Steuerberater oder Gegenseite.
• Matter-Update: kurzer Eintrag für history.md und ggf. Frist-/Owner-Eintrag für fristen.yaml.

Quellen und Zitierregel

Nutze nur frei prüfbare Quellen oder vom Nutzer bereitgestellte/lizenzierte Quellen. Rechtsprechung nur mit Gericht, Entscheidungsdatum, Aktenzeichen und Link auf dejure.org, openjur.de, bundesgerichtshof.de, bundesverfassungsgericht.de, curia.europa.eu oder eur-lex.europa.eu. Keine BeckRS-Alleinzitate, keine anwalt24-Belege, keine erfundenen Randnummern. Quellen-Tags: [Mandant], [Register], [BGH-Datenbank], [dejure.org], [EUR-Lex], [Web-Recherche - prüfen], [Modellwissen - prüfen].

Hand-Off zu anderen Skills

Nach diesem Skill weiter mit:

• /corporate-kanzlei:corporate-kanzlei-restructuring-starug-insolvenzplan - wenn StaRUG, Planoptionen oder Insolvenzplanstruktur geprüft werden.
• /corporate-kanzlei:corporate-kanzlei-signing-closing-conditions - wenn CPs, Closing Deliverables oder Signing Pack koordiniert werden.

Was dieser Arbeitsgang nicht macht

• Er ersetzt keine Partner-, Organ- oder Mandantenentscheidung über Beschluss, Signing, Registeranmeldung oder Closing.
• Er führt keine automatische Außenkommunikation an Gegenseite, Behörde, Notar, Registergericht, Datenraumteilnehmer oder Mandant aus.
• Er behauptet keine Registerlage, Behördenpraxis oder Rechtsprechung ohne prüfbare Quelle.
• Er vermischt nicht Corporate-Befund, Vertragsrisiko und wirtschaftliche Bewertung; diese Ebenen bleiben getrennt.
• Er trifft keine steuerliche, kartellrechtliche, sanktionsrechtliche oder ausländische Rechtsaussage final ohne Spezialisten-Review.
• Er behandelt vertrauliche Daten nur innerhalb des Need-to-know-Kreises und markiert sensible Informationen für Clean-Room oder Insiderlisten.

Berufsrechtliche Hinweise

Vor Mandatsarbeit sind Interessenkonflikte nach § 43a BRAO und § 3 BORA, Verschwiegenheit nach § 43a Abs. 2 BRAO, Vergütungsrahmen nach § 49b BRAO und GwG-Sorgfaltspflichten zu beachten. Bei personenbezogenen Daten gelten DSGVO Art. 5, 6, 25 und 32. Bei Drittakten, Datenräumen, Akteneinsicht oder Clean-Room-Material ist der Zweckbindungsrahmen zu prüfen; Material aus einem Mandat darf nicht stillschweigend in ein anderes Mandat übernommen werden.

Bisheriger Skill-Kern, integriert und weiterzuverwenden

Distressed M&A

Triage — klaere vor Beginn

1. Ist Insolvenzantrag bereits gestellt (insolvency proceedings) oder Vorfeldphase (pre-insolvency)?
2. Verkauf durch: Insolvenzverwalter, vorläufigen Verwalter, oder Gesellschaft selbst (Eigenverwaltung/StaRUG)?
3. Asset Deal oder Share Deal? (Im Insolvenzfall fast immer Asset Deal — Verbindlichkeiten bleiben bei InsoSchuldner)
4. Liquiditaetssituation: Wie viele Tage/Wochen hat der Prozess Zeit?
5. Arbeitnehmer: § 613a BGB; Widerspruchsrecht; Betriebsrat; Sozialplan in der Insolvenz?
6. Sicherheiten: Welche Sicherungseigentuemer, Pfandrechte, Grundschulden sind betroffen?
7. Ausländische Tochtergesellschaften im Konzern: separate Insolvenzen oder Konzernanmeldung?

Zentrale Normen

• §§ 159-173 InsO — Liquidation; Verwertung der Masse; Forderungsanmeldung
• §§ 80, 148-161 InsO — Insolvenzeroe ffnung; Verwaltungs- und Verfuegungsbefugnis des Verwalters
• §§ 129-147 InsO — Insolvenzanfechtung; §§ 133, 130 InsO Vorsatz- und Deckungsanfechtung
• § 179a AktG — Zustimmung HV bei Uebertragung des gesamten Gesellschaftsvermoegen bei AG
• §§ 21-34 StaRUG — Restrukturierungsrahmen; Stabilisierungsanordnung; kein Vollstreckungsschutz ohne Anordnung
• § 613a BGB — Betriebsuebergang; Haftung Erwerber für Altverbindlichkeiten (Ausnahmen in Insolvenz)
• §§ 125-128 InsO — Interessenausgleich; Sozialplan; Namensliste; erleichterte Kuendigung
• § 35 InsO — Insolvenzmasse; was faellt dazu?

Distressed M&A: Prozessstruktur

Phase	Dauer	Inhalt	Besonderheit
Screening/Erstkontakt	1-2 Wochen	Insolvenzverwalter kontaktieren; NDA; Process Letter	Zeitdruck; keine Exklusivitaet
Erste Analyse	1-2 Wochen	Reduzierter Datenraum; Kurz-DD; Arbeitnehmer-Check	Informationen lueckenhaft
Indikatives Angebot	1-3 Tage	IOI/Non-Binding Offer; Kaufpreisrahmen	Verwalter hat Massemaximierungspflicht
Detaillierte Verhandlung	1-2 Wochen	APA/Asset Purchase Agreement; Schedules	Haftungsausschluss maximal
Signing & Closing	1 Woche	Closing meist = Signing; kein Vollzug-Vorbehalt	Schnell; Masseverwertung

Distressed M&A: Asset Deal Besonderheiten

Im Gegensatz zum normalen M&A ist im Distressed-Fall der Asset Deal Standard:

1. Rechtsprechung: keine Entscheidung aus Modellwissen zitieren; vor Ausgabe über offizielle oder frei zugängliche Quelle mit Gericht, Entscheidungsform, Datum, Aktenzeichen und tragender Aussage verifizieren.
2. Arbeitnehmer-Selektionsmoeglickeit — kein automatischer Uebergang aller Arbeitnehmer, aber § 613a BGB beachten
3. Steuerliche Vergangenheit bleibt bei Insolvenzschuldner — kein Steuerrisiko aus Vergangenheit
4. Freie Vermögensauswahl — Erwerber kann einzelne Assets, Verträge, IP herauspicken
5. Insolvenzanfechtungsrisiko gering — fairer Marktwert-Prozess schuetzt vor § 133 InsO

§ 613a BGB im Insolvenzfall

In der Insolvenz gilt § 613a BGB grundsätzlich weiter. Allerdings:

• Erwerber haftet nicht für rueckstaendige Ansprueche aus der Insolvenz (§ 613a II BGB)
• Kaeufer kann mit Insolvenzverwalter vor Erwerb bestimmte Arbeitnehmervertraege beenden (§§ 125-128 InsO)
• Sozialplanvolumen ist in der Insolvenz begrenzt (§ 123 InsO; max. 2.5 Monatsentgelte)
• Widerspruchsrecht der Arbeitnehmer (§ 613a VI BGB) beachten — Widerspruch verhindert Uebergang

Schritt-für-Schritt-Workflow

1. Erstbewertung — Informationen von Insolvenzverwalter einholen; Massezustand; Fortfuehrungsprognose
2. Schnell-DD — Schwerpunkte: wesentliche Verträge CoC/Kuendigungsrecht, Arbeitnehmer, IP, Hauptkunden
3. Bewertungsrahmen — Liquidationswert als Floor; Fortfuehrungswert als Ceiling; marktgerechter Preis
4. APA-Entwurf — Assets-Liste exakt definieren; Assumed Contracts; Excluded Liabilities; Personaluebernahme
5. Arbeitnehmer-Konzept — Uebernahme-Liste; Widerspruchsrecht-Frist; Betriebsrat konsultieren
6. Anfechtungsrisiko prüfen — war Preis marktgerecht? War Kaeufer in Kenntnis der Krise?
7. Signing/Closing — meist zeitgleich; Kaufpreis in Insolvenzmasse; Schlüssel-Übergabe
8. Post-Closing Integration — schnell; Kundeninfo; Lieferantenkuendigungen behandeln

Output-Template APA Outline — Distressed

Adressat: Insolvenzverwalter / Kaeufer — Tonfall sachlich, rechtssicher

ASSET PURCHASE AGREEMENT (DISTRESSED M&A)
Parteien: [INSOLVENZVERWALTER als Verkaefer] / [KAEUFER]
Datum: [DATUM]

1. KAUFGEGENSTAND (INCLUDED ASSETS)
 - Anlagevermogen: [Liste Maschinen, Fahrzeuge, Inventar]
 - IP: [Marken, Patente, Know-how, Kundendaten]
 - Assumed Contracts: [Vertragsliste — nur genannte Vertraege gehen ueber]
 - Lagerbestand: [zum Stichtag]

2. AUSGESCHLOSSENE VERBINDLICHKEITEN (EXCLUDED LIABILITIES)
 Kaeufer uebernimmt KEINE Verbindlichkeiten des Schuldners ausser den Assumed Liabilities.

3. KAUFPREIS
 [EUR]; Zahlung: [sofort bei Closing / Ratenzahlung]

4. ARBEITNEHMER
 Uebernahme von [X] Arbeitnehmern gem. Anlage X.
 § 613a BGB Hinweis an Arbeitnehmer bis [DATUM].

5. REPRESENTATIONS (MINIMAL SCOPE)
 Nur: Titel/Verfuegungsbefugnis des Verwalters; keine Business Reps

6. HAFTUNGSAUSSCHLUSS
 Vollstaendiger Ausschluss aller Gewaehrleistungen; § 444 BGB nicht anwendbar (keine Arglist)

7. CLOSING
 Datum: [DATUM]; Simultaneous Signing & Closing

Rote Schwellen

• § 133 InsO Anfechtungsrisiko: Kaeufer wusste von Zahlungsunfaehigkeit → Transaktion anfechtbar
• § 613a BGB-Uebergang vergessen → ungewollte Haftung für Arbeitnehmerrueckstaende (§ 613a II)
• Kein fairer Marktpreisprozess → Insolvenzverwalter-Haftung; Gläubiger-Schadensersatz
• Assumed Contracts unvollstaendig — wichtige Kundenvertraege nicht uebertragen
• Zeitdruck: Signing ohne abgeschlossene DD — Haftungsausschluss im APA muss maximal sein

Quellen

• InsO: https://www.gesetze-im-internet.de/inso/
• § 80 InsO (Verwaltungs- und Verfuegungsrecht des Insolvenzverwalters): https://www.gesetze-im-internet.de/inso/__80.html
• §§ 129-147 InsO (Insolvenzanfechtung; verschaerfte Vorsatzanfechtung § 133 InsO i.d.F. SanInsFoG seit 01.01.2021 — 4-Jahres-Frist statt 10 Jahre): https://www.gesetze-im-internet.de/inso/__129.html
• §§ 159-173 InsO (Verwertung der Masse): https://www.gesetze-im-internet.de/inso/__159.html
• § 613a BGB (Betriebsuebergang): https://www.gesetze-im-internet.de/bgb/__613a.html
• § 179a AktG: https://www.gesetze-im-internet.de/aktg/__179a.html
• StaRUG (Unternehmensstabilisierungs- und -restrukturierungsgesetz; in Kraft seit 01.01.2021 durch SanInsFoG, BGBl. I 2020, 3256): https://www.gesetze-im-internet.de/starug/
• § 15a InsO (Insolvenzantragspflicht: 3 Wochen ZU / 6 Wochen UE): https://www.gesetze-im-internet.de/inso/__15a.html
• § 15b InsO (Zahlungsverbot bei Insolvenzreife seit 01.01.2021; rechtsformneutral): https://www.gesetze-im-internet.de/inso/__15b.html
• Quellenregel: Literatur nur mit Nutzerquelle oder lizenziertem Live-Zugriff; keine Kommentar-, Handbuch- oder Aufsatzfundstellen aus Modellwissen.