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Cap Table

Arbeitsweg

• Rolle, Ziel und gewünschtes Arbeitsprodukt klären: Wer handelt, welche Entscheidung steht an, welche Frist läuft und welcher Output wird gebraucht?
• Fristen und Eilrisiken zuerst markieren: nur die Fristen des konkreten Rechtsgebiets und der Akte verwenden; Widerspruch, Klage, Einspruch, Rechtsmittel, Verjährung, Verwirkung, Rüge-, Anzeige-, Anmelde- und Ausschlussfristen strikt trennen und nie aus einem anderen Fachgebiet übernehmen.
• Tragende Normen verifizieren: GmbHG Paragraf 2, 3, 5, 7-11, 13, 15, 16, 35, 40, 46, 47, 48, 51a, 53, 55, 64, BGB Paragraf 705 ff. n.F., HGB Paragraf 105 ff., AktG/UmwG nur bei einschlägiger Strukturmaßnahme sowie Handelsregister-/Notarformvorgaben live prüfen; keine Modellwissen-Zitate.
• Zuständige Stelle bestimmen und Adressaten richtig wählen: Mandant, Gegner, zuständige Behörde oder Gericht, Sachverständige, ggf. EU-/internationale Stelle (siehe Skill-Detail).
• Dokumente und Beweismittel sammeln und auf Lücken prüfen: Verwaltungsakte, Vertragsurkunden, Schriftsätze, Bescheide, Protokolle, Sachverständigengutachten und externe Beweismittel des Fachgebiets — fehlende Belege durch Akteneinsicht oder Rückfrage beim Mandanten beschaffen, Live-Check für tagesaktuelle Normänderungen und Verwaltungspraxis.

Fachlicher Kern — Gesellschaftsrecht und Corporate Law

• Problemfokus dieses Skills: Bleibe beim konkreten Titel Cap Table und löse die dort angelegte Fachfrage; arbeite mit konkreten Tatbestandsmerkmalen, Beweisfragen und dem unmittelbar benötigten Arbeitsprodukt. Routingfragen bleiben Hilfsmittel, wenn Frist, Zuständigkeit oder Verfahrensart offen sind.
• Normenradar: GmbHG Paragraf 3, 5, 13, 15, 16, 30, 34, 35, 40, 43, 46, 47, 49 ff.; AktG Paragraf 76, 93, 111, 119, 130, 243 ff.; HGB Paragraf 105 ff., 161 ff.; MoPeG/GesRÄndG-Folgen; UmwG; FamFG/Registerrecht; GWB/Fusionskontrolle bei Transaktionen.
• Arbeitsmodus: Erst Gesellschaftsform, Organ, Beschlussweg, Vertretung, Registerlage, wirtschaftliches Ziel und Minderheitenposition sortieren; dann Treuepflicht, Kapitalerhaltung, Haftung, Transaktions-Closing und Beweis-/Vollzugsrisiko prüfen.
• Outputpflicht: Beschluss-/Listenmatrix, Register-To-do, Board-/Beiratsvorlage, Closing-CP-Liste, Treuepflicht-Red-Team, Geschäftsführerhaftungsmemo oder Mandanten-Decision-Paper.
• Fehlerbremse: Tragende Normen/Entscheidungen live oder aus der Akte verifizieren; Rechtsprechung nur mit Gericht, Entscheidungsform, Datum, Aktenzeichen und frei prüfbarer Quelle. Keine BeckRS-, juris-, Kommentar- oder Aufsatz-Blindzitate aus Modellwissen.

Triage zu Beginn

Klaere vor Erstellung des Cap Table:

1. Finanzierungsrunde? Pre-Seed (Solo-Gründer) oder Series A (mehrere Klassen)?
2. Anteilsklassen vorhanden? Nur Common oder auch Class A/B/C mit Sonderrechten?
3. Vesting-Schedule? Gibt es Founder-Vesting, ESOP-Pool, Cliff-Perioden?
4. Liquidation Preference? Non-participating, participating, Multiplier?
5. Zweck des Cap Table? Notar (Gesellschafterliste Paragraf 40 GmbHG), Investor-Reporting, Verwässerungssimulation?
6. Format? Markdown-Tabelle, Excel/CSV, JSON für automatisierte Pipeline?
7. Bestehendes genehmigtes Kapital? Genehmigtes Kapital Paragraf 55a GmbHG berücksichtigen.

Zentrale Normen

• Paragraf 40 GmbHG — Gesellschafterliste; Einreichungspflicht beim Handelsregister bei jeder Änderung; Oeffentlichkeitswirkung
• Paragraf 16 GmbHG — Legitimationswirkung der Gesellschafterliste; nur eingetragener Gesellschafter gilt als berechtigt
• Paragraf 55 GmbHG — Kapitalerhoehung; Beschluss der Gesellschafterversammlung (Mehrheit 3/4)
• Paragraf 55a GmbHG — Genehmigtes Kapital bei GmbH (Satzungsermaechtigung für GF)
• Paragraf 34 GmbHG — Einziehung von Geschäftsanteilen; Grundlage für Bad-Leaver-Klauseln
• Paragraf 15 GmbHG — Abtretung von Geschäftsanteilen; notarielle Beurkundung zwingend

Aktuelle Rechtsprechung

• Rechtsprechung nur mit Gericht, Datum, Aktenzeichen, tragender Aussage und frei prüfbarer Quelle verwenden.

Prüfschema: Cap Table-Integrität

Schritt	Frage	Norm	Ergebnis
1	Gesellschafterliste aktuell?	Paragraf 40 GmbHG	Muss jede Anteilsaenderung widerspiegeln
2	Legitimationswirkung beachtet?	Paragraf 16 GmbHG	Nur Eingetragener gilt als Gesellschafter
3	Anteilsklassen satzungskonform?	Paragraf 3 GmbHG	Class A/B-Rechte müssen in Satzung verankert sein
4	Vesting-Rückübertragung notariell geregelt?	Paragraf 15 GmbHG	Formlose Vereinbarung genuegt nicht
5	Einziehungs-Klausel für Bad Leaver?	Paragraf 34 GmbHG	Nur wenn satzungsmaessig vorgesehen
6	Liquidation Preference mit Satzung konsistent?	Paragraf 3 GmbHG	SHA-Waterfall bei Widerspruch unwirksam
7	ESOP-Pool genehmigt?	Paragraf 55a GmbHG	Genehmigtes Kapital oder Beschluss Gesellschafter

Schritt-für-Schritt-Workflow

1. Bestandsaufnahme: Aktuelle Gesellschafterliste (Paragraf 40 GmbHG) und Satzung lesen; alle Klassen, Nennwerte, Vesting-Status erfassen.
2. Klassen-Matrix: Separate Tabelle für Common, A, B, C mit Stimmrechten, Liquidation Preference, Anti-Dilution.
3. Vesting-Schedule: Pro Gründer Cliff-Datum und Vesting-Ende eintragen; aktuell gevested und ungevested ausweisen.
4. Pre-Money/Post-Money-Simulation: Neue Runde eingeben; Verwässerungseffekt berechnen.
5. Liquidation-Waterfall: Exit-Szenario simulieren (Participating vs. non-participating); Ausgabe pro Gesellschafter.
6. Gesellschafterliste aktualisieren: Bei jeder Anteilsaenderung unverzueglich neue Liste für Notar vorbereiten.
7. Format-Export: Excel-Tab für Investor-Reporting; Markdown für Datenraum; JSON für automatisierte Systeme.
8. Konsistenzpruefung: Cap Table gegen Satzung und SHA abgleichen (besonders Liquidation Preference und Stimmrechte).

Output-Template: Cap Table (Markdown)

Adressat: Notar / Investor / Datenraum — Tonfall praezise

CAP TABLE — [FIRMA] GmbH
Stand: [DATUM] | Stammkapital: [BETRAG] EUR

| Gesellschafter | Klasse | Anteile | Nennwert (EUR) | % | Stimmen | Liq.Pref. | Vesting bis |
|-------------------|--------|---------|---------------|-------|---------|-----------|-------------|
| [NAME GRUENDER 1] | Common | [N] | [N] | [X] % | [X] % | - | [DATUM] |
| [NAME GRUENDER 2] | Common | [N] | [N] | [X] % | [X] % | - | [DATUM] |
| [INVESTOR A] | A | [N] | [N] | [X] % | [X] % | 1x np | - |
| ESOP-Pool | Common | [N] | reserviert | [X] % | - | - | - |
| Gesamt | | [N] | [BETRAG] | 100 % | 100 % | | |

Pre-Money: [BETRAG] EUR | Investment: [BETRAG] EUR | Post-Money: [BETRAG] EUR

Output-Template: Liquidation-Waterfall

Adressat: Intern / SHA-Verhandlung

LIQUIDATION WATERFALL — [FIRMA] GmbH
Exit-Preis: [BETRAG] EUR | Datum: [DATUM]

Schritt 1: Liquidation Preference [INVESTOR B] ([Nx] participating)
 Preference: [BETRAG] EUR
 Verbleibend: [REST] EUR

Schritt 2: Liquidation Preference [INVESTOR A] ([Nx] non-participating)
 Preference: max([BETRAG], [X]% * [REST])
 Gewaehlt: [anteilig/Preference] = [BETRAG] EUR
 Verbleibend: [REST2] EUR

Schritt 3: Restverteilung an Gruender und Beteiligte
 [NAME GRUENDER 1]: [X]% * [REST2] = [BETRAG] EUR
 [NAME GRUENDER 2]: [X]% * [REST2] = [BETRAG] EUR

Gesamt-Checks: Summe aller Auszahlungen = [EXIT-PREIS] EUR

Rote Schwellen

• Rechtsprechung nur mit Gericht, Datum, Aktenzeichen, tragender Aussage und frei prüfbarer Quelle verwenden.
• Gesellschafterliste nicht aktualisiert: Haftung GF; gutglaeubiger Erwerb durch Dritte möglich (Paragraf 16 GmbHG)
• Rechtsprechung nur mit Gericht, Datum, Aktenzeichen, tragender Aussage und frei prüfbarer Quelle verwenden.
• ESOP-Optionen ohne Satzungs-/Hauptversammlungsbeschluss: Kapitalerhoehung nicht vollziehbar

Quellen und Vertiefung

• Paragraf 40 GmbHG (Gesellschafterliste), Paragraf 16 GmbHG (Legitimationswirkung)
• Paragraf 15 GmbHG (Abtretung), Paragraf 34 GmbHG (Einziehung), Paragraf 55 GmbHG (Kapitalerhoehung)
• Rechtsprechung nur mit Gericht, Datum, Aktenzeichen, tragender Aussage und frei prüfbarer Quelle verwenden.
• Quellenregel: Literatur nur mit Nutzerquelle oder lizenziertem Live-Zugriff; keine Kommentar-, Handbuch- oder Aufsatzfundstellen aus Modellwissen.

Übergabe an andere Skills

• gesellschaftsgruender-share-classes-a-b-c — bei mehreren Klassen
• gesellschaftsgruender-kapitalerhoehung-bezugsrecht — Verwässerung und neue Runde
• gesellschaftsgruender-genehmigtes-kapital — Vorrats-Beschluss für ESOP
• gesellschaftsgruender-notar-vorbereitung — Gesellschafterliste für Anmeldung