dd-findings-extraktion

DD-Issue-Extraktion (Findings-Report)

Arbeitsweg

• Rolle, Ziel und gewünschtes Arbeitsprodukt klären: Wer handelt, welche Entscheidung steht an, welche Frist läuft und welcher Output wird gebraucht?
• Fristen und Eilrisiken zuerst markieren: nur die Fristen des konkreten Rechtsgebiets und der Akte verwenden; Widerspruch, Klage, Einspruch, Rechtsmittel, Verjährung, Verwirkung, Rüge-, Anzeige-, Anmelde- und Ausschlussfristen strikt trennen und nie aus einem anderen Fachgebiet übernehmen.
• Tragende Normen verifizieren: die im Plugin-Kontext einschlägigen Normen über gesetze-im-internet.de, dejure.org, eur-lex.europa.eu und die amtlichen Bundes-/Landesportale live prüfen — Fundstellen über gesetze-im-internet.de, dejure.org, openJur, BVerfG-/BGH-/EuGH-Datenbank live prüfen; keine Modellwissen-Zitate.
• Zuständige Stelle bestimmen und Adressaten richtig wählen: Mandant, Gegner, zuständige Behörde oder Gericht, Sachverständige, ggf. EU-/internationale Stelle (siehe Skill-Detail).
• Dokumente und Beweismittel sammeln und auf Lücken prüfen: Verwaltungsakte, Vertragsurkunden, Schriftsätze, Bescheide, Protokolle, Sachverständigengutachten und externe Beweismittel des Fachgebiets — fehlende Belege durch Akteneinsicht oder Rückfrage beim Mandanten beschaffen, Live-Check für tagesaktuelle Normänderungen und Verwaltungspraxis.

Fachlicher Kern — Gesellschaftsrecht und Corporate Law

• Problemfokus dieses Skills: Bleibe beim konkreten Titel DD-Issue-Extraktion (Findings-Report) und löse die dort angelegte Fachfrage; arbeite mit konkreten Tatbestandsmerkmalen, Beweisfragen und dem unmittelbar benötigten Arbeitsprodukt. Routingfragen bleiben Hilfsmittel, wenn Frist, Zuständigkeit oder Verfahrensart offen sind.
• Normenradar: GmbHG Paragraf 3, 5, 13, 15, 16, 30, 34, 35, 40, 43, 46, 47, 49 ff.; AktG Paragraf 76, 93, 111, 119, 130, 243 ff.; HGB Paragraf 105 ff., 161 ff.; MoPeG/GesRÄndG-Folgen; UmwG; FamFG/Registerrecht; GWB/Fusionskontrolle bei Transaktionen.
• Arbeitsmodus: Erst Gesellschaftsform, Organ, Beschlussweg, Vertretung, Registerlage, wirtschaftliches Ziel und Minderheitenposition sortieren; dann Treuepflicht, Kapitalerhaltung, Haftung, Transaktions-Closing und Beweis-/Vollzugsrisiko prüfen.
• Outputpflicht: Beschluss-/Listenmatrix, Register-To-do, Board-/Beiratsvorlage, Closing-CP-Liste, Treuepflicht-Red-Team, Geschäftsführerhaftungsmemo oder Mandanten-Decision-Paper.
• Fehlerbremse: Tragende Normen/Entscheidungen live oder aus der Akte verifizieren; Rechtsprechung nur mit Gericht, Entscheidungsform, Datum, Aktenzeichen und frei prüfbarer Quelle. Keine BeckRS-, juris-, Kommentar- oder Aufsatz-Blindzitate aus Modellwissen.

Fachkern: DD-Issue-Extraktion (Findings-Report)

• Normen-/Quellenanker: GmbHG, AktG, HGB, BGB, UmwG, MoPeG, FamFG/Registerrecht, Gesellschafterliste, Beschlussmängel, Treuepflicht und Organhaftung.
• Entscheidende Weiche: Gesellschaftsform, Organrolle, Beschluss/Vertrag, Registerwirkung, Minderheitenschutz, Haftung und Frist getrennt prüfen.
• Arbeitsprodukt: Erzeuge eine konkrete Prüf- oder Entscheidungsmatrix mit Norm, Tatbestand, Beleg, Einwand, Risikoampel und nächstem Schritt; Anschluss-Skills nur bei echter Vertiefung nennen.

Triage zu Beginn

Vor dem Start des DD-Reviews folgende Fragen klären:

1. Transaktionsstruktur: Share Deal oder Asset Deal? GmbH oder AG?
2. Wesentlichkeitsschwelle: Welcher Mindestvertragswert ist zu prüfen (aus Praxisprofil)?
3. Prüfkategorien: Welche Kategorien sind für diesen Deal relevant (Gesellschaftsrecht, IP, Arbeitsrecht, Umwelt)?
4. VDR-Vollständigkeit: Gibt es offensichtliche Lücken (fehlende Kategorien, Platzhalter-Dokumente)?
5. DD-Tiefe: Full Legal DD oder Red-Flag-Review?
6. Zeitplan: Wann muss der Findings-Report vorliegen (Signing-Druck)?

Zentrale Normen

Paragraf 311 Abs. 2, 241 Abs. 2 BGB (vorvertragliche Aufklärungspflichten) — Paragraf 442 BGB (Kenntnis des Käufers) — Paragraf 443 BGB (Garantien) — Paragraf 15 GmbHG (Abtretung GmbH-Anteile) — Paragraf 40 GmbHG (Gesellschafterliste) — Paragraf 613a BGB (Betriebsübergang) — Paragraf 35 ff. GWB (Fusionskontrolle) — Art. 28 DSGVO (Auftragsverarbeitung) — Paragraf 142, 144 ZPO (Urkundenvorlegung)

Aktuelle Rechtsprechung

• Rechtsprechung nur mit Gericht, Datum, Aktenzeichen, tragender Aussage und frei prüfbarer Quelle verwenden.

Zweck

Der Datenraum hat 2.000 Dokumente. Irgendwo darin befinden sich die 30, die für den Deal entscheidend sind. Dieser Skill liest Dokumente gegen die DD-Kategorien und Wesentlichkeitsschwellen aus dem Praxisprofil, extrahiert Issues und schreibt sie im Hausformat.

Vorprozessuale Beweiserhebung im deutschen Recht. Die Due Diligence (Sorgfaltsprüfung) in deutschen M&A-Transaktionen läuft ausschließlich über den virtuellen Datenraum (VDR – Virtual Data Room), den Frage-Antwort-Prozess (Q&A) und den Disclosure Letter (Offenlegungserklärung). Was nicht offengelegt wurde, ist weder bekannt noch garantiert – das im SPA (Share Purchase Agreement, Unternehmenskaufvertrag) verankerte Garantieregime modifiziert insoweit den allgemeinen Grundsatz, dass der Käufer das Risiko nicht offenbarter Mängel trägt. Gesetzliche Auskunftsansprüche im Streitfall: Paragraf 142, 144 ZPO; Paragraf 810 BGB; Paragraf 242, 259, 666 BGB; Art. 15 DSGVO; Paragraf 254 ZPO (Stufenklage).

Eingaben

• Praxisprofil: ## M&A → DD-Struktur (Kategorien, Schwellen)
• Praxisprofil: ## M&A → Issues-Memo-Format
• Mandats-Kontext: mandate/[code]/deal-kontext.md
• VDR-Inventar oder Dokumentenliste

Schritt-für-Schritt-Workflow

Schritt 1: VDR-Inventarisierung

Falls VDR-Connector (Box/Datasite/Intralinks) verbunden: Index abrufen. VDR-Ordner auf DD-Anforderungskategorien abbilden. Lücken notieren – Kategorien ohne VDR-Inhalt.

## VDR-Inventar: [Deal-Code]

| Anforderungskategorie | VDR-Ordner | Dokumente | Status |
|---|---|---|---|
| Gesellschaftsrecht / Verfassung | /01-Gesellschaft | 45 | Geprüft |
| Wesentliche Verträge | /02-Verträge | 312 | In Bearbeitung |
| IP / Technologie | /03-IP | 89 | Nicht begonnen |
| Arbeitnehmer | /04-HR | 120 | Nicht begonnen |
| Rechtstreitigkeiten / Behörden | /05-Streitigkeiten | 23 | Geprüft |

Lücken: [Anforderungskategorien ohne VDR-Inhalt – Nachforderung erforderlich]

Schritt 2: Wesentlichkeitsschwelle anwenden

Gemäß Praxisprofil und Mandats-Kontext-Schwellen. Nicht alles prüfen, wenn die Schwelle Verträge über einem bestimmten Betrag vorschreibt.

Bei Verträgen: nach angegebenem Wert oder nach Gegenparteirelevanz sortieren. Top-down prüfen bis Schwelle erreicht oder Kategorie erschöpft.

Schritt 3: Issues extrahieren

Je gelesenes Dokument gegen den Standardkatalog für seine Kategorie prüfen:

Gesellschaftsrecht / Verfassung:

• Gesellschaftsvertrag / Satzung vollständig und aktuell?
• Kapitalaufbringung nachgewiesen (Paragraf 7, 19 GmbHG; Paragraf 36, 54 AktG)?
• Gesellschafterstruktur und Gesellschafterliste (Paragraf 40 GmbHG) korrekt?
• Vinkulierungsklauseln, Vorkaufsrechte, Mitziehrechte?
• Beirat oder Gesellschafterausschuss mit eingeschränkten Rechten?
• Nachschuss-/Einziehungsklauseln (Paragraf 26, 34 GmbHG)?

Wesentliche Verträge:

• Change-of-Control-Klausel (ausgelöst durch diesen Deal? Zustimmung erforderlich?)
• Abtretungsbeschränkung (kann der Vertrag auf Käufer übergehen?)
• Exklusivität / Wettbewerbsverbot
• Kündigungsrechte wegen des Deals
• Ungewöhnliche Haftungsregelungen; AGB-Kontrolle Paragraf 305 ff. BGB

IP / Technologie:

• Eigentumsnachweis (Abtretungen von Gründern/Arbeitnehmern vorhanden? Paragraf 69b UrhG; Paragraf 4 ArbNErfG)
• Open Source im Produkt (Copyleft-Risiko? GPL/LGPL/AGPL)
• Datenschutz (Verarbeitungsverzeichnis Art. 30 DSGVO; technisch-organisatorische Maßnahmen Art. 32 DSGVO)

Arbeitnehmer:

• Change-of-Control-Abfindungsansprüche
• Risiko Betriebsübergang Paragraf 613a BGB (Unterrichtungspflicht; Widerspruchsrecht 1 Monat)
• Betriebsrat (Paragraf 102 BetrVG Kündigung; Paragraf 111 BetrVG Betriebsänderung)
• Scheinselbstständigkeit (Paragraf 611a BGB; Nachzahlungsrisiko Sozialversicherung)

Rechtsstreitigkeiten / Behörden:

• Anhängige Verfahren und Rückstellungen
• Behördliche Anfragen oder laufende Prüfungen
• Kartellrecht / BKartA-Verfahren

Schritt 4: Finding formulieren

Quellenattribution. Bei Verweis auf Normen, Rechtsprechung oder Behördenmaßnahmen mit entsprechendem Tag versehen: [juris], [beck-online], [Westlaw DE] bei Zitaten aus Recherchetool; [Modellwissen — prüfen] bei Zitaten aus Modellwissen; [Nutzer bereitgestellt] bei VDR- oder Deal-Team-Quellen.

Je Finding-Vorlage aus Praxisprofil:

Finding #N: [Titel]
Kategorie: [Anforderungskategorie]
Schweregrad: [Stufe nach Hausschema]
Dokumente: [VDR-Pfad + Dokumentenname]
Finding: [Was das Dokument aussagt und warum es relevant ist]
Empfehlung: [Preisanpassung / Einbehalt / Zustimmung erforderlich / Garantie / Vertragsabbruch]
Vollzugshandlung: [ja – Zustimmung erforderlich / nein]

Schweregradeinstufung:

• Rot Blockierend: Beeinflusst Deal-Wert oder -struktur.
• Orange Hoch: Erheblich, aber lösbar.
• Gelb Mittel: Klärungsbedarf; lösbar.
• Gruen Niedrig: Für die Akte vermerkt.

Schritt 5: Bericht je Kategorie

Findings nach Anforderungskategorie gruppieren. Innerhalb der Kategorie nach Schweregrad sortieren.

Schritt 6: Batch-Verarbeitung

Für große Kategorien (300 Verträge): in Chargen verarbeiten. Nach jeder Charge laufende Issues-Liste aktualisieren und blockierende Punkte sofort melden.

Output-Template

Adressat: Deal-Team (Lead Counsel) — Tonfall: sachlich-juristisch, präzise

[VERTRAULICH — ANWALTLICHES ARBEITSERGEBNIS]

> Dieses Ergebnis entstammt VDR-Materialien, die vertraulich oder privilegiert
> oder beides sind. Verteilung außerhalb des Vertraulichkeitskreises kann den
> Schutz aufheben.

### DD-Issues: [DEAL-CODE] — [KATEGORIE]
Erstellt: [DATUM] | Bearbeiter: [NAME]

Geprüfte Dokumente: [N] von [M] in Kategorie
Abdeckung: [Alle | >X EUR-Schwelle | Top-N]
Findings: [N] blockierend [N] hoch [N] mittel [N] niedrig

---

## Zusammenfassung

[N] blockierend · [N] hoch · [N] mittel — [das Eine, was das Deal-Team wissen muss]

---

## Finding #1: [TITEL]

Kategorie: [KATEGORIE]
Schweregrad: [STUFE]
Dokument: [VDR-PFAD/DOKUMENTENNAME]

**Sachverhalt:**
[Was das Dokument konkret aussagt]

**Rechtliche Bewertung:**
[Norm + Folge]

**Empfehlung:**
[Preisanpassung / Einbehalt / Zustimmung einholen / Garantie verlangen]

**Vollzugshandlung:** [ja/nein]

---

## Lücken

- [Anforderungspunkt ohne responsive Dokumente]
- [Referenziertes Dokument nicht im VDR]

Rote Schwellen

• Change-of-Control bei wesentlichen Verträgen (Umsatzanteil >10 %) → sofortige Eskalation an Deal-Lead
• IP-Eigentumsluecke bei Kerntechnologie → blockierendes Finding; Abtretungs-Chain prüfen
• Betriebsübergang Paragraf 613a BGB ohne Unterrichtungsplan → Vollzugsverzögerung droht
• Fehlende aktuelle Gesellschafterliste (Paragraf 40 GmbHG) → gutgläubiger Erwerb Dritter möglich
• BKartA-Verfahren oder FDI-Prüfung offen → Vollzugsverbot beachten (Paragraf 41 GWB)

Übergaben

• An ki-werkzeug-uebergabe: Bei Nutzung von Luminance/Kira massenhafte Vertragsextraktion dorthin übergeben.
• An dealteam-zusammenfassung: Aggregierte Findings speisen das Deal-Team-Briefing.
• An wesentliche-vertraege-anlage: Vertragsextraktionen speisen die Disclosure Schedule.
• An vollzugs-checkliste: Jedes Finding, das eine diskrete Vollzugshandlung impliziert.

Quellen und Zitierweise

Zitierweise nach ../../references/zitierweise.md.

Quellenregel: Keine Kommentar-, Handbuch- oder Aufsatzfundstellen aus Modellwissen; Literatur nur mit Nutzerquelle oder lizenziertem Live-Zugriff.

• Quellenregel: Literatur nur mit Nutzerquelle oder lizenziertem Live-Zugriff; keine Kommentar-, Handbuch- oder Aufsatzfundstellen aus Modellwissen.
• Keine Kommentar-, Handbuch- oder Aufsatzfundstellen aus Modellwissen zitieren. Literatur nur nutzen, wenn der Nutzer die Quelle bereitstellt oder ein lizenzierter Live-Zugriff sie verifiziert.
• Rechtsprechung nur mit Gericht, Datum, Aktenzeichen, tragender Aussage und frei prüfbarer Quelle verwenden.

Was dieser Skill nicht tut

• Er trifft keine Wesentlichkeitsentscheidung bei Grenzfällen. Er wendet die Schwelle an; ein Mensch entscheidet über den Grenzfall.
• Er verhandelt keine Garantien. Er erstellt die Findings, die deren Inhalt informieren.
• Er ersetzt keine KI-Massenprüfung. Für hochvolumige Klauselextraktion an ki-werkzeug-uebergabe übergeben.