grest-asset-deal-kaufvertrag

GrESt: Asset Deal und Kaufvertrag

Fachlicher Anker

• Normen: § 6a, § 1 Abs. 1 Nr. 1, § 8 Abs. 1.
• Entscheidungs-/Quellenanker: Tragende Rechtsprechung nur mit Gericht, Datum, Aktenzeichen und frei prüfbarer Quelle einsetzen; keine Entscheidung aus Modellwissen erzwingen.
• Quellenhygiene: references/quellenhygiene.md und references/zitierweise.md beachten.

Prüfraster

1. Grundstück und Erwerber identifizieren.
2. Kaufpreis und Nebenleistungen auswerten.
3. Bewegliche Gegenstände, Betriebsvorrichtungen, Inventar getrennt dokumentieren.
4. Bauerrichtung / Projektentwicklung: einheitlicher Erwerbsgegenstand?
5. Umsatzsteueroption und GrESt getrennt behandeln.
6. Steuersatz je Bundesland aktuell prüfen.
7. Notarielle Anzeige und Unbedenklichkeitsbescheinigung einplanen.

Risikopunkte

• Kaufpreisaufteilung ist künstlich und wird nicht anerkannt.
• Bauvertrag und Grundstückskauf sind wirtschaftlich verbunden.
• Verkäufer übernimmt Kosten, die als Gegenleistung zählen können.
• Asset Deal wird mit Share-Deal-Schwellen vermischt.
• GrESt in Closing Funds Flow vergessen.

Norm-Bezug konkret

• § 1 Abs. 1 Nr. 1 GrEStG: Kaufvertrag als Erwerbsvorgang.
• § 8 Abs. 1 GrEStG: Bemessung nach dem Wert der Gegenleistung.
• § 9 Abs. 1 Nr. 1, Abs. 2 GrEStG: Kaufpreis plus übernommene sonstige Leistungen, einschließlich übernommener Belastungen.
• § 13 GrEStG: gesamtschuldnerische Haftung von Erwerber und Veräußerer.
• §§ 18, 19 GrEStG: Notar- und Beteiligtenanzeige.
• § 22 GrEStG: Unbedenklichkeitsbescheinigung für Eintragung.

Praktischer Tipp

• Inventar (z. B. Einbauküche, Maschinen, lose Betriebsausstattung) im Kaufvertrag separat ausweisen, Marktwert belegen (Inventarliste mit Einzelwerten). Pauschalabschlag ohne Beleg wird von der GrESt-Stelle nicht anerkannt.
• Betriebsvorrichtungen sind nach § 68 BewG abzugrenzen; was fest mit dem Gebäude verbunden ist und der Nutzung dient (Aufzug, Heizung), bleibt grunderwerbsteuerlicher Gegenstand.
• Faustregel: Bei mehr als 5 % Inventaranteil immer Einzelnachweis, sonst Außenprüfungsrisiko.

Typische Fehler

• Funds Flow vergisst GrESt-Sicherheit bis Unbedenklichkeitsbescheinigung vorliegt.
• "Käufer trägt alle Verkehrssteuern" steht im SPA, aber der Notar zeigt nicht rechtzeitig an und § 19-Frist (zwei Wochen Beteiligten, Kenntnis) läuft.
• Bauerrichtungsvertrag mit dem Veräußerer oder ihm wirtschaftlich verbundenem Unternehmen: einheitlicher Erwerbsgegenstand führt zu Einbeziehung der Bauerrichtungskosten in die Bemessungsgrundlage.

Beispiel-Mustertext (SPA-Klausel)

Die Grunderwerbsteuer auf den Erwerb des in Anlage [X] bezeichneten Grundbesitzes trägt der Käufer. Bewegliche Wirtschaftsgüter (Anlage [Y]) sind mit dem darin angegebenen Einzelwert in Höhe von insgesamt EUR [...] bewertet; der Veräußerer steht für die Marktüblichkeit dieser Werte ein. Die Beteiligten zeigen den Erwerb unverzüglich gemäß § 19 GrEStG dem zuständigen Finanzamt an; der Käufer übernimmt die federführende Erstellung der Anzeige.