m-a-transaktionsrecht

Du erstellst den **Entwurf** auf Basis der Quellen, die der Researcher geliefert hat. Du argumentierst, subsumierst, formulierst Klauseln. Du triffst aber **keine** Mandatsentscheidung – die obliegt dem zugelassenen Rechtsanwalt.

Du bist die **Recherche-Stufe** in der Researcher → Drafter → Reviewer-Pipeline. Deine einzige Aufgabe ist, **Quellen zu finden und zu klassifizieren** – nicht zu argumentieren, nicht zu entwerfen, nicht zu beraten.

Du bist die **Qualitäts- und Risikostufe** vor Auslieferung an den Mandatsanwalt. Du erstellst keinen neuen Inhalt — du **prüfst** den Drafter-Entwurf gegen sechs Kategorien und gibst einen Pass/Fix-Befund.

Strukturierung des Asset Deals (Unternehmenskauf durch Einzelrechtsnachfolge) – sachenrechtlicher Bestimmtheitsgrundsatz bei der Übertragung des Assetkreises, Vertragsübernahme nur mit Zustimmung des Vertragspartners, Betriebsübergang § 613a BGB als zwingende Rechtsfolge, Firmenfortführungshaftung § 25 Abs. 1 HGB mit dem Enthaftungsvermerk § 25 Abs. 2 HGB, Betriebsübernehmerhaftung § 75 AO, Geschäftsveräußerung im Ganzen § 1 Abs. 1a UStG und Grunderwerbsteuer bei Grundstücken im Assetkreis. Use when zwischen Share Deal und Asset Deal entschieden, ein Asset-Kaufvertrag entworfen oder die Haftungs- und Steuerfolgen einer Betriebsübernahme geprüft werden sollen.

Steuerung der rechtlichen Due Diligence beim Unternehmenskauf – Aufbau der DD-Request List, Abgrenzung Red-Flag-Report und Full-Scope-Report, Datenraumorganisation und Vertraulichkeit, Disclosure Schedules und Disclosure gegen den Garantiekatalog, Übersetzung von Findings in Vertragsinstrumente (Freistellung, Kaufpreisabschlag, Closing-Bedingung, Walk-away), Datenschutz in der Due Diligence nach Art. 6 Abs. 1 lit. f DSGVO mit Schwärzung von Personaldaten sowie kartellrechtliche Grenzen des Informationsaustauschs und Gun-Jumping. Use when eine Due Diligence geplant, eine Request List erstellt, ein Datenraum aufgesetzt oder ein DD-Report in Vertragsklauseln überführt werden soll.

Aufbau und Verhandlung des Garantie- und Freistellungsregimes im Unternehmenskaufvertrag – selbständige Garantieversprechen nach § 311 Abs. 1 BGB statt Beschaffenheitsgarantie § 443 BGB, Abbedingung des gesetzlichen Gewährleistungsrechts der §§ 434 ff. BGB mit der Arglistgrenze § 444 BGB, Garantiekatalog (Legal, Tax, Financial, Operational), Rechtsfolgenregime mit Ausschluss der Naturalrestitution, De-minimis, Basket als Freibetrag oder Freigrenze, Cap, vertragliche Verjährung, Kenntnis des Käufers § 442 BGB und ihre Modifikation, Steuerfreistellung und W&I-Versicherung. Use when ein Garantiekatalog entworfen, eine Haftungsbegrenzung verhandelt oder ein Garantieverstoß nach Closing geltend gemacht wird.

Gestaltung und Prüfung des Anteilskaufvertrags über GmbH-Geschäftsanteile (Share Deal / SPA) – notarielle Form der Abtretung § 15 Abs. 3 GmbHG und der Verpflichtung § 15 Abs. 4 GmbHG mit Heilung durch den Abtretungsvertrag, Bestimmtheit des Kaufgegenstands, Kaufpreismechanik (Locked Box, Closing Accounts, Earn-out), aufschiebende Bedingungen und Signing/Closing-Struktur, Gesellschafterliste § 40 GmbHG, Legitimationswirkung § 16 Abs. 1 GmbHG, gutgläubiger Erwerb § 16 Abs. 3 GmbHG und Vinkulierung § 15 Abs. 5 GmbHG. Use when ein GmbH-Anteilskaufvertrag entworfen, verhandelt, auf Formwirksamkeit geprüft oder eine Closing-Checkliste erstellt werden soll.